Bagaimanakah Bentuk Penyalahgunaan Kewenangan oleh Direksi dan Komisaris Perseroan Terbatas?

Perseroan Terbatas adalah perusahaan yang didirikan dalam bentuk persekutuan saham yang dijadikan sebagai modal awal dari perusahaan. Perusahaan ini terdiri dari berbagai organ perseroan termasuk direksi, komisaris, dan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).

Peran dari organ perseroan ini sangat penting untuk menjamin kemajuan dan kesejahteraan perusahaan. Lalu bagaimana apabila organ ini melakukan penyalahgunaan kewenangan hingga menyebabkan kerugian?

Yuk kita bahas secara lengkap!

Baca juga: Organ-organ Perseroan Terbatas, Apa Saja?

Peran Direksi dan Komisaris dalam Perseroan Terbatas

Sebelum kita ke inti pembahasan di artikel ini, mari sedikit mengenal perbedaan antara Direksi dan Komisaris.

Sederhananya, direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab atas segala keperluan dan kepentingan PT, sedangkan komisaris adalah organ yang bertugas untuk mengawasi dan memberikan masukan terhadap kinerja direksi.

Kemudian, bagaimana wewenang dan tanggung jawab dari organ perseroan tersebut? Hal ini dapat kita temui pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Wewenang Direksi berdasarkan Pasal 92 ayat (1) UUPT, yaitu:

1. Mengatur dan menjalankan kegiatan sesuai dengan kepentingan dan tujuan perseroan
2. Mengelola kekayaan perseroan
3. Mewakili perseroan di dalam dan luar pengadilan

Selanjutnya, terkait tanggung jawabnya ada pada Pasal 97 UUPT, yaitu:

1. Bertanggung jawab atas pengurusan perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab
2. Bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perusahaan, apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
3. Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Direksi dalam melakukan pengurusan kekayaan perusahaan, maka setiap anggota Direksi ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perusahaan

Kemudian, terkait dengan wewenang komisaris dijelaskan pada Pasal 108 UUPT, yaitu:

1. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan perseroan dan memberikan nasihat kepada Direksi
2. Melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RPJP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)

Sementara, tanggung jawabnya juga dijelaskan secara implisit pada Pasal 108 UUPT, yaitu:

1. Bertanggung jawab melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi
2. Menjalankan tugas pengawasan dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggungjawab kepada Direksi untuk kepentingan perseroan

Baca juga: Kicauan Praktisi By Irma Devita “Seputar Perseroan Terbatas”

Bentuk-Bentuk Penyalahgunaan Kewenangan Pada Perseroan

Setelah tahu wewenang dan tanggung jawab dari organ perseroan tersebut. Kita akan berpikir bahwa apabila Direksi dan Komisaris melakukan penyalahgunaan kewenangan, maka akan berdampak negatif pada keberlangsungan perseroan.

Nah, apa saja sih bentuk dari penyalahgunaan kekuasaan itu? Tentunya bentuk penyalahgunaan tersebut beragam, seperti:

• Melakukan pengalihan aset perusahaan untuk kepentingan pribadi atau kelompok, tanpa memperhatikan kepentingan perusahaan dan pemegang saham
• Mengambil keputusan yang merugikan perusahaan, seperti melakukan investasi yang tidak menguntungkan atau mengambil risiko yang tidak perlu
• Menggunakan dana perusahaan untuk kepentingan pribadi, seperti keperluan pribadi atau foya-foya
• Menyalahgunakan kewenangan dalam hal peralihan hak atas tanah seperti melakukan kontrak yang merugikan perusahaan

Baca juga: Perseroan Terbatas (PT): Pengertian dan Dasar Hukum

Tindakan Hukum Bagi Organ Perseroan Yang Melakukan Penyalahgunaan Kewenangan

Dengan adanya penyalahgunaan kewenangan ini, tentu akan memberikan kerugian pada segi finansial, reputasi, dan kepercayaan sehingga dibutuhkan tindakan untuk mengawasi dan mencegah adanya penyalahgunaan kewenangan ini.

Langkah pertama yang dapat dilakukan adalah mengidentifikasi tindakan yang dianggap melawan hukum, seperti:

1. Memeriksa keputusan yang diambil apakah merugikan perusahaan dan pemegang saham lainnya atau tidak. Jika iya, maka bisa dikategorikan sebagai penyalahgunaan kewenangan
2. Memeriksa laporan keuangan perusahaan apabila dicurigai adanya pengeluaran kas yang tidak jelas dan tidak bersangkutan dengan kepentingan perseroan
3. Memeriksa konflik kepentingan yang terjadi antara direksi dan komisaris yang bertentangan dengan kepentingan perseroan
4. Memeriksa proses pengambilan keputusan yang dirasa kurang transparan dan sesuai dengan aturan yang berlaku
5. Memeriksa tindakan pemegang saham yang merangkap sebagai komisaris yang dapat mengambil keputusan yang merugikan perseroan

Selanjutnya bagaimana tindakan hukum yang dapat diambil untuk organ perseroan yang melakukan penyalahgunaan kewenangan?

Berdasarkan Pasal 61 UU Perseroan Terbatas, menyebutkan bahwa Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

Selain itu, pemegang saham juga dapat melakukan tindakan, seperti:

1. Meminta pertanggungjawaban melalui RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) atau mekanisme tertentu yang sudah diatur dalam perseroan
2. Melakukan audit independen terhadap kegiatan perseroan untuk mencari bukti dan informasi lebih lanjut di pengadilan
3. Apabila ada pemegang saham yang merangkap sebagai komisaris, maka dapat dituntut untuk dimintai pertanggungjawaban secara hukum

Lalu apa yang dapat dilakukan oleh Direksi dan Komisaris setelah digugat? Menurut Pasal 97 ayat (5) UUPT terdapat 4 cara agar lepas dari pertanggungjawaban tersebut, yaitu:

1. membuktikan bahwa kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya,
2. melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan tujuan perseroan,
3. tidak mempunyai benturan kepentingan secara langsung dan tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian, dan
4. mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut

Apabila hal tersebut tidak dilakukan, maka yang bersangkutan dapat diberhentikan melalui keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya sesuai dengan aturan Pasal 105 ayat (1) UU Perseroan Terbatas.

Referensi:

Undang-Undang

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

Jurnal

Desak Made Setyarini, dkk., Pertanggungjawaban Direksi Perseroan Terbatas Yang Melakukan Perbuatan Melawan Hukum, Jurnal Analogi Hukum, Vol 1, No. 1, 2019.

Emilya Tunggal Manuain, dkk., “Penyalahgunaan Kewenangan Direksi Dalam Peralihan Hak Atas Tanah Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Dikaitkan Dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas”, Journal Of Legal Research, Vol. 4, No. 3, 2022.

Icha Rachmawati, dkk., “Penyalahgunaan Wewenang Direksi Perseroan Terbatas Atas Pengalihan Aset Perusahaan”, Jurnal Hukum dan Sosial Politik, Vol, 1, No. 2, 2023.

Raffles, “Tanggung Jawab dan Perlindungan Hukum Direksi dalam Pengurusan Perseroan Terbatas”, Undang: Jurnal Hukum, Vol. 3 No. 1, 2020.

Trusto Subekti, “Batasan Tanggung Jawab Direksi Atas Kerugian Perusahaan”, Jurnal Dinamika Hukum, Vol. 8, No. 1, 2008.

Website

Febiriyansa Tandjung, Kewenangan, Tugas Dan Tanggung Jawab Direksi Dalam Perseroan Terbatas, hukumperseroanterbatas.com, diakses pada 5 Agustus 2023.

Sofie Widyana .P, Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas, hukumperseroanterbatas.com, diakses pada 5 Agustus 2023.